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一、基本案情
我作为某金属公司代理律师在一审中起诉请求：1.要求某外贸公司支付某金属公司货款887043.38元及违约金（自2014年5月15日起至给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、要求廖某、郭某对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费由某外贸公司、郭某、廖某承担。
一审法院认定事实：某金属公司与某外贸公司分别于2012年5月5日和8月8日签订两份《工业品买卖合同》。约定某外贸公司从某金属公司处订购阀门零件，两份合同标的额分别为550465.44元和3939900元。两份合同均约定如一方不能履行合同，违约方不但支付履约方合同金额的全部货款，还要支付20%的违约金。2014年5月15日，某金属公司与某外贸公司对账确认，某外贸公司尚欠某金属公司货款887043.38元。经查，某外贸公司为一人有限公司，原股东及法定代表人系廖某。2014年廖某将某外贸公司股权全部转让给郭某，双方签订的股权转让协议约定：廖某同意将某外贸公司股权以1000000元转让给郭某。原股东的权利义务由即日起全部解除，新股东由即日起承担股东的全部权利义务。签订协议后，办理了变更登记，现某外贸公司股东为郭某。
一审法院认为，某金属公司与某外贸公司签订的《工业品买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。某金属公司与某外贸公司的对账单已确认某外贸公司尚欠某金属公司货款887043.38元，某外贸公司即应当予以支付。因某外贸公司拖欠某金属公司货款已构成违约，现某金属公司要求某外贸公司给付货款并支付违约金，不违反合同约定及法律规定，对此一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。某外贸公司为一人有限公司，股东为郭某，现郭某未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，故其应当对某外贸公司的债务承担连带责任。因此，对于某金属公司要求郭某承担连带责任的请求，一审法院予以支持。对于某金属公司要求廖某对某外贸公司的债务承担连带责任的请求，某金属公司未提供充分证据证明廖某作为某外贸公司股东期间有抽逃资金的行为，故对某金属公司的该请求，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，某外贸公司支付某金属公司货款八十八万七千零四十三元三角八分，并支付自二〇一四年五月十五日起至给付之日止（按照中国人民银行同期贷款利率计算）的违约金；二、郭某对上述第一项判决承担连带责任；三、驳回某金属公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
后某外贸公司和郭某不服上述判决，向二审法院提起上诉。二审法院于2017年10月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。
某外贸公司、郭某上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判由廖某承担所欠某金属公司合同款项，郭某不对某外贸公司与某金属公司合同债务承担民事连带责任；2.本案所有诉讼费用由某金属公司及廖某承担。事实和理由：一、一审判决对某外贸公司与某金属公司之间货物买卖合同项下未结货款金额的认定有误。某金属公司在一审民事诉状中诉称2014年5月15日经某金属公司与某外贸公司对账，确认双方之间未结货款金额为887043.38元。某金属公司提交的证据包括2012年5月5日和8月8日两份《工业品买卖合同》、双方对账单及明细表等。但在对账单第1至3项中，已经注明供货方发货时间分别为2008年6月6日及11月2日，此3笔供货涉及欠付货款金额为137579.01元；在明细表第1项中，已经注明供方发货时间为2009年3月21日，涉及需方欠付金额为136500元。某金属公司提交的证据也表明某外贸公司设立于2010年5月12日，以上对账单及明细表所列欠款项目金额均发生在某外贸公司设立之前，实为某外贸公司前任股东即廖某在某外贸公司成立前以其他公司名义与供货方某金属公司之间发生的买卖合同项下的未结货款。由此可见，某外贸公司所欠某金属公司的未结货款不应为887043.38元，实际应为750000元左右。一审判决不顾以上事实，把某外贸公司设立前某外贸公司前任股东廖某以其他公司名义与供货方某金属公司的未结货款约137000万元混同为某外贸公司对某金属公司的合同债务。该部分货款应由某金属公司与原合同需方清结，与某外贸公司无关。一审判决认定事实不清，应予纠正。另外，根据某外贸公司目前所存资料，某金属公司主张合同债权涉及的未结货款，系因收货客户对产品质量提出异议所致。因此，该等争议应由廖某出面确认，并商讨解决方案，某外贸公司无能力处置涉及境外客户的该等纠纷。一审判决将存在货物品质争议的合同债权全部认定，剥夺了某外贸公司的抗辩权。二、某金属公司一审所诉买卖合同欠款纠纷发生在某外贸公司股权变更前，某外贸公司原出资人廖某应独自承担全部民事责任。某外贸公司设立于2010年5月，注册资本为1000000元，系自然人独资设立的一人有限公司，出资人廖某为公司执行董事、公司法定代表人及经理。某外贸公司设立后主营国际贸易业务。根据当时廖某与公司员工郑某及郭某的口头协议，由郑某、郭某二人负责公司在国内的日常经营，廖某负责境外业务的联系。廖某按出口业务合同金额6%的比例提取管理费用给郑某、郭某二人，用于支付某外贸公司办公用房的租金、日常办公和业务联络费用及公司员工的劳务薪酬，此外，某外贸公司出口合同业务所收款项除用于支付国内的货物采购成本外，所余款项全部以“佣金”等名目支付给廖某。在出口业务流程中，郑某、郭某二人是依据境外客户的订单并受廖某指示在国内完成采购的（比如，本案中的某外贸公司即为出口货物的供货商），货物出口后，在境外的出关、提货或交付、甚至是账外结算等均由廖某掌控，郑某、郭某二人并无知情权、决定权。本案中，某外贸公司所欠供货商某金属公司的货款系廖某退出某外贸公司之前形成的债务，对此，廖某并不否认。2014年5月9日，在某金属公司就同样货物买卖合同关系将某外贸公司诉至北京市东城区人民法院期间，廖某与某金属公司代理人王东海在庭外达成和解并签订了一份《协议书》，依据协议，应由廖某负责完成对某金属公司未提库存合同产品的收购。可见，作为当时一人有限公司的负责人，廖某对供货商负有不可推卸的偿债责任。（廖某按照该《协议书》仅收购、处置了部分合同库存产品，廖某向某金属公司支付了250000元货款，对其余价值1343600元的货物尚未处置）。廖某与某金属公司达成和解协议后，于2014年6月19日对某外贸公司的股权进行了转让，转股后廖某退出公司，公司的全部股权由郭某继受。早在2014年1月23日，廖某就曾与公司工作人员郑某共同签署了一份《声明书》，称“关于廖某将某外贸公司按原声明书约定的其公司全部过户给郑某，郑某要求直接过户给郭某的提议，廖某无任何意见”。随后，根据以上声明书的内容，廖某本人在变更登记所需《公司股东决定》、《股东股权转让协议书》、《委托书》等形式文件上均签了字。之后，郑某受托与北京锋利帮客登记注册代理事务所签署了办理公司股东股权变更、工商税务变更等事项的《委托协议》，至2014年6月19日，公司已经完成工商变更登记，变更后的某外贸公司仍为一人有限公司，出资人（股东）及公司法定代表人变更为郭某，廖某在某外贸公司的注册资本金100万元早在2012年10月19日抽走，廖某将某外贸公司的股权转让给郭某时，只是转让了一个“空壳”，没有给某外贸公司留下任何资产以偿还债务，此前某外贸公司账面上的4769000万元已经被廖某转移。一审中，某外贸公司及郭某均提交了相关证据对上述情况加以佐证。根据以上事实，某金属公司的诉求是某金属公司与廖某之间的债权债务纠纷，而不是某金属公司与股权变更后的某外贸公司之间的纠纷，某金属公司应就其诉求直接向廖某主张权利，这样才能便于某金属公司达到诉求，实现债权。三、一审错误分配举证责任，郭某不应为某外贸公司债务承担连带责任。某金属公司所诉合同之债均发生在某外贸公司股权变更前。如前所述，某外贸公司原账面资产均已被原出资人廖某抽走，在廖某控制下，原公司资产与廖某个人财产混同，对此，在一审中，某外贸公司及郭某已经提交了充分的证据。但一审判决以某金属公司没有提供廖某在担任某外贸公司法定代表人期间抽逃公司出资的证据为由，为廖某开脱了法律责任，有违《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的法律规定。郭某继受某外贸公司全部股权后，公司原出口业务基本处于停止状态，公司财务管理规范，个人家庭财产独立于公司资产。《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，继受公司股权的郭某并不存在个人财产与公司财产混同的情形，也不是廖某转移原公司财产的共同受益人，因此，不应对某金属公司提及的原公司合同债务承担连带民事责任，进而不应作为本案的共同被告并承担连带责任。一审中，某金属公司依据《公司法》第六十四条的规定，将郭某列为共同被告，对此，应承担举证责任，以证明某外贸公司财产与郭某个人财产混同的情况。但在某金属公司未提交任何证据的情况下，一审法院将该举证责任推给郭某，违反了民事诉讼证据规则。而且，在郭某充分举证证明原公司股东廖某具有抽逃注册资本、转移公司资产、个人资产与公司资产混同的情况下，一审判决不仅开脱了廖某应当承担的公司债务，而且判决郭某对廖某欠下的原公司债务承担连带责任，属认定事实不清、适用法律错误。
某金属公司辩称，服从一审判决，某外贸公司、郭某的上诉请求及事实与理由均无事实和法律依据。本案中欠款事实清楚，证据确实充分，对账单及郭某本人签字的核对欠款明细表，均已体现某外贸公司欠款的事实，因此本案中欠款数额无任何争议。某外贸公司、郭某主张廖某应当承担责任属于互相推卸责任的行为，该主张属于其内部的争议，不应对抗作为债权人的某金属公司，以内部争议提起本次诉讼属于恶意逃避债务的行为，某金属公司认为根据某外贸公司、郭某的陈述，也可以看出某外贸公司财产与个人财产混同的问题，至于是谁混同与某金属公司无关。某外贸公司是一人有限责任公司，存在财产混同问题，其股东就应该承担责任。因此，本案无论从事实上、法律上，均可以看出某外贸公司存在财产混同，郭某应当承担连带责任。
廖某辩称，同意一审判决，坚持一审中的答辩意见。
二审法院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。二审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，二审法院认定如下：
某外贸公司、郭某提交证据1：某金属公司BFE2011.10月31日报箱单；证据2-4：外商出示的扣款通知书、外商提供的质检报告；证据5：外商邮件（不合格产品图片）。以上证据的证明目的均为某金属公司产品存在质量问题，造成了扣款。某金属公司对以上证据的真实性、合法性、关联性与证明目的均不认可，认为所有的证据都是复印件，不属于原件；从该证据中无法看出与本案有关的任何事实，所以对真实性不予认可；该证据中无任何翻译文本，涉及涉外取证也未涉外取证的必经程序，所以对关联性不予认可；某外贸公司、郭某称部分证据是通过邮件发送，部分证据是从国外采集，对于证据的来源不清楚，所以对合法性也不予认可。二审法院认为，某外贸公司、郭某提交的证据均在一审前形成，不属于二审新证据，且不符合法定形式，因此二审法院不予确认。
二审法院对一审法院查明的事实予以确认。
二审法院认为，某金属公司与某外贸公司于2012年5月5日和8月8日分别签订两份《工业品买卖合同》，且于2014年5月15日对账确认，某外贸公司尚欠某金属公司货款887043.38元。某外贸公司、郭某上诉称，未结货款金额认定有误，有部分货款是形成于某外贸公司设立之前，为廖某在某外贸公司设立之前以其他公司名义与某金属公司之间发生的买卖合同项下的未结货款，某外贸公司、郭某对上述主张未能提供充分证据予以证明，某外贸公司与某金属公司于2014年5月15日签订《某金属公司与某外贸公司对账清单（2014.5.15）》对所欠货款金额予以确认，且郭某于2014年5月15日在《某金属公司与某外贸公司核对欠款明细表》中签字确认，因此，二审法院对某外贸公司、郭某的此项上诉主张不予采信。某外贸公司、郭某上诉称，某金属公司所诉买卖合同欠款发生在某外贸公司股权变更前，应由某外贸公司原出资人廖某独自承担全部责任。二审法院认为，廖某与郭某签订了《某外贸公司股东股权转让协议书》，约定原股东廖某将其持有的某外贸公司股权1000000元以货币的方式转让给新股东郭某，郭某即成为某外贸公司的股东。另，郭某在股权变更前对《某金属公司与某外贸公司核对欠款明细表》签字确认，证明郭某已知晓某外贸公司对某金属公司的欠款事项。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一审法院判决由郭某承担某外贸公司财产与其个人财产未发生混同的举证责任，并无不当。郭某未能提交证据证明某外贸公司财产独立于其个人财产，应对某外贸公司的债务承担连带责任。因此，一审法院判决某外贸公司向某金属公司支付货款及违约金，意思得祥然公司股东郭某对此承担连带责任，处理正确。
综上所述，某外贸公司、郭某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二、律师点评
上述案例，我职业过程中经历了大量类似的案件，在此需要着重介绍一点就是在诉讼中如何实现法人人格否定，让股东与公司一起承担连带责任。
点评之前，我需要简单的说一下何为有限公司。有限公司之所以“有限”，是因为公司要以全部资产对外承担法律责任，而股东仅需以认缴的出资额为限对外承担法律责任，称之为“有限责任”，只要公司不丧失独立法人资格，股东在认缴出资全额到位的情况下，原则上，股东无需对公司的债务承担法律责任。因此我接下来要讲的就是，如何突破上述有限责任，让公司丧失独立法人人格，股东对公司债务承担无限责任。
首先，我用一个法律行业的专业词来概括我刚才所讲的，那就是公司法人人格否认 。 或者也可以称为“ 刺破公司面纱 ，揭开公司面纱。大概意思是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益以及社会公共利益， 就具体法律关系中的特定事实， 否认公司与其背后的股东各自 独立的人格及股东的有限责任， 责令公司的股东( 这个股东包括自然人股东和法人股东) 对公司债权人或者公共利益直接承担责任，以实现公平、正义目标的要求，而设置的一种法律措施。简单的来说，就是突破公司法所赋予给公司的有限责任，让本应根据有限责任公司的性质承担有限责任的股东，与公司一起承担连带责任。
讲到这，我相信很多法律外的人士开始有疑问了。在我执业过程中，也遇见过太多有疑问的当事人，他们总是会说，公司欠我钱，盖的也是公司的章，我找公司要就可以了，公司多有钱啊，注册资金上千万，这点钱肯定给的起的。但殊不知，现在的实践当中，公司是最难执行的主体，一些中小型公司的账户里是真的没有钱，执行法官通常也是无可奈何。在执行办案过程中，如果是个人欠钱，通过列入失信人名单和司法拘留等方式能够取得一些成效，但是公司欠钱，一旦公司法定代表人通过工商变更登记，变更为一个对征信不是太在乎的人就很难执行了。但有的当事人说了，可以执行注册资金啊，对于这一点儿我需要说明，目前的实践中注册资金不属于现有财产不会被执行，另外，很多公司的注册资金都是虚的，要么是因为认缴制的规定下注册资金尚未到位。要么是通过代办公司垫资然后抽逃。总而言之，公司账面上有钱的情况还是少之又少的。所以，基于以上可能存在的风险，在起诉前，尽量把公司股东一起列为共同被告，与公司共同承担连带责任，就变得尤为重要了。
接下来，我会讲几种典型的公司与股东承担连带责任的情形。
第一种是比较常见的情形，即一人有限责任公司。所谓一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。在一人有限公司中，作为唯一的自然人股东应当对其经营期间的公司财产与其个人财产相独立进行举证，如果不能举证证明，法院就可以推定其个人财产与公司财产发生了混同，推定该股东存在滥用公司法人人格的行为，判令其对公司债务承担连带责任。
在一人公司法人人格否认之诉中，立案之初，就应当将股东个人与公司列为共同被告，要求承担连带责任。但遗憾的是，实践当中经常存在公司债权人起诉时由于没有找律师或者找的律师不具备公司法经验，导致最终没有起诉股东个人，由于法院不告不理，因此也不可能主动追加股东个人，最终法院只能在债权人的诉讼请求范围内判决公司承担责任。
所以，在办此类案件过程中，一定要先通过工商信息网查询该公司信息，确定是自然人独资公司、法人独资公司还是自然人投资或控股或其他类型公司，如果是自然人独资公司、法人独资公司，就一定无条件的将该公司的自然人股东或者法人股东列为共同被告。但是需要注意的是立案的问题，如果是自然人股东，这个自然人的身份信息是查不到的，如果不写年龄，可能不会给立案。这个时候就需要多查询查询信息，或者通过的别的方式知道该股东的大概年龄，只要能立上案，后期就可以申请法官去查询工商信息底档，最终可以查到该股东的所有信息了。
另外，我还需要提醒两点。第一、有的一人有限公司的股东和法定代表人不是同一人，所以在起诉的时候千万别列错被告了。第二、如果确实有债权人没有在起诉的时候起诉股东个人，那么一定在执行阶段想办法追加或者在执行公司未果，强制执行程序终结后，再次提起诉讼将股东单独起诉。
第二种是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的情形。（也就是说一人有限公司之外的其他类型公司所涉及到的情形）
在经济生活中，公司债权人因公司无法清偿其债务而寻求通过公司人格否认来获得救济，因此如果有证据务必将股东列为被告。
首先我先大概介绍一下相关的法律规定，其中《公司法》第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国公司法对法人人格否认制度的明确规定。民法总则第八十三条将法人人格否定的规则适用于包括公司在内的一切营利法人，且出资人不得滥用有限责任损害债权人利益。其第2款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”
根据上述法律规定，并从理论上来说，常见滥用股东权利，法人人格否认的启动情形有，股权资本明显不足、公司人格混同、过度控制、股东资产与公司资产高度混同。具体包括股东虚假出资、抽逃注册资本或者未按期缴付出资，以及相同股东设立多个主营同样经营范围的公司，以及公司间完全交叉持股，A公司的唯一股东为B公司，B公司的唯一股东也是A公司；以及通过离岸公司在国内设立若干注册资本不多的中国公司，公司间经营范围相似或存在关联交易等。而我需要讲解的是个案当中公司混同的问题。
(1)财产混同。比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户。我曾经代理的一个装饰装修合同纠纷，装修公司以公司名义与个人签订了一份装饰装修合同，但是打款要求个人全部转入法定代表人爱人的账户中。基于这一点儿，在产生争议诉讼后，我将该公司的股东列为共同被告与公司承担了连带责任
(2)业务混同。比如公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易。最近我代理的一个案件中，一个公司股东设立了两家公司，其中一家公司对外经营，后该公司与我们当事人产生争议纠纷，诉讼中，该公司自己提交了一份银行流水用于证明付款情况，在质证时，我发现该银行流水中有多笔收款人为该股东设立的另一家公司，因此我要求法官对此进行调查，经调查后，发现该公司虚构了多份合同，通过关联交易的方式将该公司的资金转入到另一家公司中，后我要求追加股东为被告并要求与公司承担了连带责任
(3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分，这种情况是比较常见的，一般来说，我都会将股东列为被告并要求与公司承担连带责任
(4)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
而上述所述是实践中可以去主张法人人格否认的情形，但是不能否认的是。举证确实困难，另外，在实践当中，法官判决股东承担连带责任的确实少之又少。主要原因还是，法律目前对法人人格否认制度只是作出了原则性规定，且这些规定相对于实践中形形色色的争议纠纷以及滥用股东权利的行为来说比较抽象，在司法审判中，法官确实很难把握。但我认为，当提起法人人格否认诉讼的原告能够举证被告具有上述情形时，可以参照新《公司法》第64条的规定，推定被告具有滥用公司独立法人资格的故意，由被告举证证明其不存在主观故意，并承担举证不能的法律后果。
以上我所说的，都是公司在工商局的登记处于正常状态下，如何起诉股东的问题。接下来再讲解一下，公司在工商局非正常登记状态下，如何起诉股东的技巧。
第一种是，如果公司被依法判决后，通过强制执行也不能按照判决书履行判决义务，后该公司又处于吊销状态，此种情况下完全可以直接起诉该公司的股东。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带责任的，人民法院应依法予以支持。
在实践当中，公司被吊销营业执照后，股东却对公司不清算、不注销。对公司的债务置若罔闻，以为就可以逃避债务了，其实不然。公司被吊销营业执照而解散，股东有义务进行清算，应当在15日内成立清算组进行清算，清偿债务。经过清算，如果公司即使仍有债务无法偿还，公司股东基本没什么责任。 但如果公司未经清算程序，公司的债权人就可以要求股东承担连带清偿责任了。 最终，一旦法院认定公司股东怠于启动清算程序而导致公司无法清算，公司债权人的债权无法得到偿还，法院就会判决公司股东连带偿还公司债务。
第二种是公司注销后的股东承担责任的问题。
相对于之前的情况，这一种情况相对于比较简单。目前实践当中，通常采取的做法就是。一旦出现公司注销的情形，都会主动起诉股东。法律上面也有明确的依据，尤其是《最高法院关于民事诉讼法的司法解释》 第六十四条的规定，很清楚的告知如何起诉，即企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。
还有一种特殊的情况是，公司经过清算或者破产程序的，公司债务视为处理完毕。如有未了结的债务，应以从公司取得清算资产的股东为诉讼主体。关于这些我不再做过多的讲解，但我需要强调一个新法、新问题。那就是，工商总局《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）已于2017年3月1日正式实施，根据该意见，现在可以实行简易注销，且在注销前只需要提交《申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《全体投资人承诺书》、营业执照正、副本即可，无需再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料。可用说企业简易注销，对于那些没有债务的公司来说，十分便捷，但是对于那些对外负债累累的企业来说却是挖了一个“大坑”，因为这些负债公司由于没有法律顾问，对法律也不了解，不清楚注销的风险，以为欠了钱只需要把公司注销了，就可以不用还钱了。但是殊不知，简易注销的前提条件，是投资人需要签署《全体投资人承诺书》，根据工商总局提供的承诺书格式版本，其中承诺的第一句是：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。”最后一句是：“本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”因此，对于存在对于对外负债的公司来说，若进行简易注销，相当于全体投资人承诺对企业的债务承担相应的法律责任。
另外，在简易注销的情况下，由于没有履行清算义务，通知公司债权人，并且向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，而实际并未清算完毕，应视为骗取 工商注销登记，并且自愿承诺承担相应的法律后果和责任。根据《公司法司法解释（二）》第二十条第二款的规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。因此，在公司简易注销未清算，并且作出承诺的情况下，全体投资人对公司债务应依法承担清偿责任。对于合法经营，而资不抵债或没有资产的公司来说，简易注销新规切实为公司股东挖了一个“大坑”。
另外，若公司所负债务正在法院强制执行过程中，且无资产可供执行，此时投资人将公司简易注销，则执行申请人可依据最高人民法院关于《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条之规定直接向执行法院申请变更、追加股东作为被执行人，从而全体股东需要对公司正在执行的债务承担连带清偿责任。
因此，对于通过简易注销程序注销的公司，债权人可以直接将股东列为被告，要求承担全部责任。
综上，我以上所讲的内容，其实概况起来就是一句话，作为公司的债权人不仅要在前期做好风险防控，固定好有利证据，后期也一定要有清晰的诉讼思路，万不可轻易放弃能够起诉股东的机会，要知道，很多时候，打官司并不是单单为了寻求一份胜诉的判决，最终的目的还是要拿回钱，所以多一个人承担责任，就多一分拿回钱的机会。
鹿世鹏，北京市京兴律师事务所专职律师，拥有丰富的诉讼经验和处理各类法律纠纷及法律事务的经验，截至现在，鹿世鹏律师已办案千余件，相关案件在《大家说法》、《法制进行时》等节目均有播出过。
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